5 asja, mille peale mõelda ostes/müües ettevõtet?
Äriühingu müümine/ostmine on protsess, mis eeldab mitmete juriidiliste dokumentide koostamist, mida vaatame lähemalt käesolevas artiklis.
Lepingueelsed läbirääkimised
Tavaliselt algab äriühingu müümise protsess ostja ja müüja vahelistest läbirääkimistest. Läbirääkimiste käigus võib olla vajalik avaldada konfidentsiaalselt informatsiooni. Läbirääkimised ise ei kohusta pooli tehinguni jõudma, seega selleks et tagada, et ärisaladused ja muu tundlik info jääks ka peale läbirääkimiste ebaõnnestumist konfidentsiaalseks tuleks pooltel sõlmida konfidentsiaalsusleping (NDA).
2. Kas ostetakse äriühingu osakud või ettevõte?
Ostjal on võimalik osta äriühingus osalus või ainult ettevõtte (see tähendab iseseisev majandusüksus äriühingu sees). Viimasel juhul äriühingu osad omanikku ei vaheta, kuid uuele omanikule läheb üle müüdava ettevõtte majandustegevus ning sellega kaasnevad õigused ja kohustused.
3. Ostu- müügileping
Kui müüakse osaühingus osalus koosneb müügileping võlaõiguslikust ja asjaõiguslikust lepingust. Tavaliselt tuleb asjaõigusliku lepingu sõlmimiseks pöörduda notarisse. Notariaalset lepingu nõuet ei ole juhul kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ning põhikiri lubab teha tehingut osadega notariaalset vormi järgimata. Müügilepingusse tuleb kirja panna kõik olulised osaühingu müüki puudutavad tingimused, näiteks :
Müügihind ja selle tasumise kord,
Millised sammud on pooltel kohustus astuda tehingu teostamiseks
Poolte vastutuse kokkulepped
Konfidentsiaalsuskokkulepped
Konkurentsikeelud
Poolte poolt antavad kinnitused
Mõistlik on lisada ka nimekiri äriühingu varadest, lepingutest, töötajatest jms.
4. Kas senised omanikud jätkavad mingi perioodi tegutsemist äriühingu juures?
Kui senised omanikud on ühtlasi olnud ka äriühingu juhatuse liikmeteks võib olla vajalik juhatuse liikmete vahetamine kui senised juhatuse liikmed ei jätka äriühingus.
Kui lepitakse kokku, et senised omanikud jätkavad mingi perioodi äriühingu juures näiteks konsultantidena siis tuleb sõlmida selleks ka vastavad lepingud.
Tavapärane on leppida kokku ka mingiks perioodiks konkurentsikeeluks, et senised omanikud ei saaks koheselt luua äriühinguga konkureerivat ühingut.
5.Ostjana veendu, et sa tead, mida sa ostad. Müüjana veendu, et kõik kinnitused, mis lepingus annad on tõesed ning müügihinna laekumine sind kaitsvalt kokku lepitud.
Äriühingu ostjana veendu, et sa oleksid kursis äriühingu majandusliku olukorraga ning äriühingu olulisemate lepingute ja varadega. Näiteks kui äriühing teenib enamiku oma äritulust intellektuaalse omandi müügiga, siis peaksid olema veendunud, et äriühing on sellise intellektuaalse omandi omanikuks ja olemas oleksid kõik vajalikud litsentsid ja lepingud.
Müüjana ära anna lepingus kinnitusi, mille tõele vastavues sa ei ole veendunud, kuna see võib kaasa tuua hilisemaid probleeme. Samuti veendu, et raha laekumine oleks turvaliselt reguleeritud. Näiteks on lepingus kokku lepitud notari deposiidi kasutamine või siis kohene lepingust taganemisõigus juhuks kui mingid summad jäävad laekumata.
Kui sul tekib küsimusi või vajad abi käesolevas artiklis toodud dokumentide koostamise juures võta ühendust info@legalroom.ee ning leiame lahendused.